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1. Gemäss Art. 18 Abs. 1 OR ist beim Streit über die Auslegung eines Vertra-ges in erster Linie massgebend, wie sich die Parteien tatsächlich verstanden ha-ben (sog. wirklicher Wille oder tatsächlicher Konsens). 2. Wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Führt diese sogenannt objektivierte Auslegung zum Ergebnis, dass eine Vertragspartei den Vertrag nach Treu und Glauben so verstehen durfte, wie sie ihn verstanden hat, so gilt die Einigung als durch normativem Konsens zu Stande gekommen.3. Die Behauptungs- und Beweislast für Bestand und Inhalt eines vom normativen Auslegungsergebnis abweichenden subjektiven Vertragswillens trägt jene Partei, welche aus diesem Willen zu ihren Gunsten eine Rechtsfolge ableitet.4. Ergibt die Auslegung eines schriftlichen Vertrags dessen widersprüchliche Abfassung, ist insbesondere darauf abzustellen, welche Klausel zuletzt eingefügt wurde und auf welcher hierarchischen Ebene der Parteien die diesbezügliche Ei-nigung zu Stande kam. Sollte überdies diejenige Partei mit der Überarbeitung des Vertrags im Sinne des Einigungsergebnisses verantwortlich zeichnen, welche sich daraufhin gegen den objektiven Sinn der zuletzt eingefügten Klausel ausspricht, muss sich jene dieses Auslegungsergebnis entgegenhalten lassen.

Handelsgericht des Kantons Zürich

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Urteil

01.04.2005

HG020101

OR 1
OR 18 Abs. 1